Ley 2/1995, de 23 de de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada
Artículo 28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción.
Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones sociales.
martes, 2 de junio de 2009
jueves, 19 de junio de 2008
Llibre IV del Codi Civil de Catalunya relatiu a successions
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El Parlament aprova el Llibre IV del Codi Civil de Catalunya relatiu a les successions
El Parlament ha aprovat avui el Llibre IV del Codi civil de Catalunya, relatiu a les successions, text que harmonitza i sistematitza la legislació catalana en aquest àmbit, i alhora fa un altre pas endavant en la constitució d’un sistema jurídic català i en el seu procés codificador.
Segons ha destacat la consellera de Justícia, Montserrat Tura, el Llibre IV del Codi civil aporta una regulació nova en el dret de successions “més moderna, més avançada i amb un punt de vista més obert”, tot i que manté els principis bàsics del dret català, com són la necessitat de la figura de l’hereu en el testament, la incompatibilitat en una mateixa herència entre la successió testamentària i la intestada, i la prevalença del títol voluntari, entre d’altres. El resultat final és una llei amb “capacitat d’incorporar elements que són presents en la societat actual, com la violència domèstica”, ha afirmat la consellera.
La indignitat per succeir la parella i equiparació de les unions estables als matrimonis com a novetats més destacades
En tot el Llibre IV, que s’estructura en sis títols, s’equipara les parelles en unió estable al matrimoni. Una de les novetats més destacades és, segons ha remarcat Montserrat Tura, l’atribució de “la condició d’indigne per heretar de la persona que ha estat condemnada per maltractament”. Així, els casos de violència domèstica esdevenen causes d’indignitat per a succeir la parella, per tal d’impedir que una persona maltractadora pugui heretar del cònjuge que ha estat víctima d’aquests maltractaments. D’aquesta manera, el text incorpora les novetats legislatives en matèria de violència domèstica i va més lluny que la regulació del codi civil espanyol, que només preveu la impossibilitat d’heretar si els maltractaments provoquen la mort del cònjuge.
La Llei contempla també l’impagament de pensions al cònjuge o fills com a causa d’indignitat per a succeir la parella. Així, rep la condició “d’indigne” per heretar qui ha estat condemnat per haver comès delictes contra els drets i els deures familiars, si la víctima és el causant o una persona legalment representada pel causant.
El Llibre IV revitalitza els pactes successoris regulant-los d’acord amb els criteris més actuals i de forma més oberta i flexible. Així, la nova regulació fa que no es limitin a persones unides per vincles familiars ni a un únic hereu; podran ser a favor d’un contractant o de terceres persones i, per tant, desvinculats del matrimoni.
La Llei aprovada avui reforça la posició del cònjuge vidu i del membre sobrevivent d’una unió estable de parella. D’una banda, es reconeixen drets successoris al convivent en unió estable de parella en pla d’igualtat amb el cònjuge vidu, sempre que la convivència hagi perdurat fins el moment de la mort de l’altre membre de la parella i amb independència de que es tracti de parella heterosexual o homosexual.
Pel que fa als drets del cònjuge vidu, la pràctica ha demostrat que l’usdefruit vidual presenta disfuncions en la gestió dels patrimonis de la successió intestada. Per aquest motiu, el nou text concedeix al cònjuge vidu una quarta part en ple domini amb la possibilitat d’optar pel dret d’usdefruit de l’habitatge conjugal més una vuitena part de l’herència. Es manté l’usdefruit universal com a opció en el cas de concórrer amb fills o descendents i aquest dret no es perd per nou matrimoni o convivència.
S’equipara el convivent en unió estable de parella al cònjuge vidu, amb els requisits que s’hagin formalitzat en escriptura pública, si tenen algun fill comú o si la convivència ha durat almenys quatre anys.
També es regula el testament conjunt i se suprimeix el testament davant del rector de parròquia. A més, el nou text suprimeix la figura jurídica de la reserva, la qual cosa evita la discriminació en la successió dels fills nascuts de posteriors unions de parella.
El text permet reordenar i simplificar els fideïcomisos i sistematitzar i actualitzar la regulació dels llegats. Es declara imprescriptible la petició de l’herència (fins ara era de 30 anys), que no caduca en el temps i que s’harmonitza així amb la Llei primera del Codi civil de Catalunya. També se suprimeix la reserva vidual.
Una altra de les novetats és que el text aprovat avui pel Parlament preveu la successió del fill encara no concebut en el moment de la defunció del causant.
Per acabar, la llei inclou que els bens urbans d’aquella persona que mori sense hereus i sense haver fet testament s’hauran de destinar, per part de la Generalitat, a afavorir les polítiques d’habitatge social.
"Dimecres, 18 de juny de 2008
El Parlament aprova el Llibre IV del Codi Civil de Catalunya relatiu a les successions
El Parlament ha aprovat avui el Llibre IV del Codi civil de Catalunya, relatiu a les successions, text que harmonitza i sistematitza la legislació catalana en aquest àmbit, i alhora fa un altre pas endavant en la constitució d’un sistema jurídic català i en el seu procés codificador.
Segons ha destacat la consellera de Justícia, Montserrat Tura, el Llibre IV del Codi civil aporta una regulació nova en el dret de successions “més moderna, més avançada i amb un punt de vista més obert”, tot i que manté els principis bàsics del dret català, com són la necessitat de la figura de l’hereu en el testament, la incompatibilitat en una mateixa herència entre la successió testamentària i la intestada, i la prevalença del títol voluntari, entre d’altres. El resultat final és una llei amb “capacitat d’incorporar elements que són presents en la societat actual, com la violència domèstica”, ha afirmat la consellera.
La indignitat per succeir la parella i equiparació de les unions estables als matrimonis com a novetats més destacades
En tot el Llibre IV, que s’estructura en sis títols, s’equipara les parelles en unió estable al matrimoni. Una de les novetats més destacades és, segons ha remarcat Montserrat Tura, l’atribució de “la condició d’indigne per heretar de la persona que ha estat condemnada per maltractament”. Així, els casos de violència domèstica esdevenen causes d’indignitat per a succeir la parella, per tal d’impedir que una persona maltractadora pugui heretar del cònjuge que ha estat víctima d’aquests maltractaments. D’aquesta manera, el text incorpora les novetats legislatives en matèria de violència domèstica i va més lluny que la regulació del codi civil espanyol, que només preveu la impossibilitat d’heretar si els maltractaments provoquen la mort del cònjuge.
La Llei contempla també l’impagament de pensions al cònjuge o fills com a causa d’indignitat per a succeir la parella. Així, rep la condició “d’indigne” per heretar qui ha estat condemnat per haver comès delictes contra els drets i els deures familiars, si la víctima és el causant o una persona legalment representada pel causant.
El Llibre IV revitalitza els pactes successoris regulant-los d’acord amb els criteris més actuals i de forma més oberta i flexible. Així, la nova regulació fa que no es limitin a persones unides per vincles familiars ni a un únic hereu; podran ser a favor d’un contractant o de terceres persones i, per tant, desvinculats del matrimoni.
La Llei aprovada avui reforça la posició del cònjuge vidu i del membre sobrevivent d’una unió estable de parella. D’una banda, es reconeixen drets successoris al convivent en unió estable de parella en pla d’igualtat amb el cònjuge vidu, sempre que la convivència hagi perdurat fins el moment de la mort de l’altre membre de la parella i amb independència de que es tracti de parella heterosexual o homosexual.
Pel que fa als drets del cònjuge vidu, la pràctica ha demostrat que l’usdefruit vidual presenta disfuncions en la gestió dels patrimonis de la successió intestada. Per aquest motiu, el nou text concedeix al cònjuge vidu una quarta part en ple domini amb la possibilitat d’optar pel dret d’usdefruit de l’habitatge conjugal més una vuitena part de l’herència. Es manté l’usdefruit universal com a opció en el cas de concórrer amb fills o descendents i aquest dret no es perd per nou matrimoni o convivència.
S’equipara el convivent en unió estable de parella al cònjuge vidu, amb els requisits que s’hagin formalitzat en escriptura pública, si tenen algun fill comú o si la convivència ha durat almenys quatre anys.
També es regula el testament conjunt i se suprimeix el testament davant del rector de parròquia. A més, el nou text suprimeix la figura jurídica de la reserva, la qual cosa evita la discriminació en la successió dels fills nascuts de posteriors unions de parella.
El text permet reordenar i simplificar els fideïcomisos i sistematitzar i actualitzar la regulació dels llegats. Es declara imprescriptible la petició de l’herència (fins ara era de 30 anys), que no caduca en el temps i que s’harmonitza així amb la Llei primera del Codi civil de Catalunya. També se suprimeix la reserva vidual.
Una altra de les novetats és que el text aprovat avui pel Parlament preveu la successió del fill encara no concebut en el moment de la defunció del causant.
Per acabar, la llei inclou que els bens urbans d’aquella persona que mori sense hereus i sense haver fet testament s’hauran de destinar, per part de la Generalitat, a afavorir les polítiques d’habitatge social.
miércoles, 16 de abril de 2008
Los ciudadanos podrán obtener on line en las notarías certificados de últimas voluntades, en virtud de un acuerdo.
Noticia publicada en Terra:
La Agencia Notarial de Certificación (ANCERT), sociedad constituida por el Consejo General del Notariado, suscribió hoy un acuerdo con el Ministerio de Justicia que permite obtener en las notarias, por vía telemática, los certificados de últimas voluntades.
En virtud de este convenio, los herederos o legatarios pueden solicitar al notario una copia del último testamento otorgado por el fallecido, sin necesidad de desplazarse al Registro General de Actos de Última Voluntad de la Dirección General de Registros y del Notariado, que depende del Ministerio de Justicia, indicó la Agencia a través de una nota de prensa.
Los ciudadanos pueden solicitar también al notario el certificado de seguros de vida, que informa sobre las pólizas de cobertura contratadas por el fallecido. Esta aplicación se encuentra operativa desde el septiembre de 2007 y ya ha tramitado más de 89.000 certificados.
Los casi 3.000 notarios de España disponen de firma electrónica reconocida desde 2003. Esta herramienta, desarrollada con los controles de calidad y seguridad más estrictos, ha permitido a la Agencia Notarial de Certificación dotar al colectivo de los sistemas y programas electrónicos precisos para emitir, transmitir y recibir información y copias de las escrituras públicas, así como para realizar diferentes servicios.
Desde entonces, la evolución de los proyectos y la utilización de las aplicaciones por los notarios han experimentado un fuerte incremento, indica la Agencia. Así, durante 2007 los notarios usaron sus certificados de firma electrónica reconocida más de 4.500.000 de ocasiones.
Entre los principales servicios ofrecidos en colaboración con las administraciones públicas y las entidades financieras cabe destacar, entre otros, la solicitud de préstamos hipotecarios 'on line' con convenios con más de veinte entidades financieras, la solicitud NIF provisional a la Agencia Estatal de Administración Tributaria o la constitución de sociedades.
PRÓXIMO CONGRESO.
El resultado de esta incorporación de las nuevas tecnologías a la función notarial será analizado durante el próximo Congreso Notarial Español, que se celebrará del 9 al 11 de octubre en Tenerife. Bajo el lema: 'Función Notarial: Permanencia y Evolución', el principal objetivo de este foro será que el Notariado debata y reflexione sobre su labor y su adaptación a las demandas, tanto tecnológicas como económicas, de la sociedad.
Terra Actualidad - Europa Press
La Agencia Notarial de Certificación (ANCERT), sociedad constituida por el Consejo General del Notariado, suscribió hoy un acuerdo con el Ministerio de Justicia que permite obtener en las notarias, por vía telemática, los certificados de últimas voluntades.
En virtud de este convenio, los herederos o legatarios pueden solicitar al notario una copia del último testamento otorgado por el fallecido, sin necesidad de desplazarse al Registro General de Actos de Última Voluntad de la Dirección General de Registros y del Notariado, que depende del Ministerio de Justicia, indicó la Agencia a través de una nota de prensa.
Los ciudadanos pueden solicitar también al notario el certificado de seguros de vida, que informa sobre las pólizas de cobertura contratadas por el fallecido. Esta aplicación se encuentra operativa desde el septiembre de 2007 y ya ha tramitado más de 89.000 certificados.
Los casi 3.000 notarios de España disponen de firma electrónica reconocida desde 2003. Esta herramienta, desarrollada con los controles de calidad y seguridad más estrictos, ha permitido a la Agencia Notarial de Certificación dotar al colectivo de los sistemas y programas electrónicos precisos para emitir, transmitir y recibir información y copias de las escrituras públicas, así como para realizar diferentes servicios.
Desde entonces, la evolución de los proyectos y la utilización de las aplicaciones por los notarios han experimentado un fuerte incremento, indica la Agencia. Así, durante 2007 los notarios usaron sus certificados de firma electrónica reconocida más de 4.500.000 de ocasiones.
Entre los principales servicios ofrecidos en colaboración con las administraciones públicas y las entidades financieras cabe destacar, entre otros, la solicitud de préstamos hipotecarios 'on line' con convenios con más de veinte entidades financieras, la solicitud NIF provisional a la Agencia Estatal de Administración Tributaria o la constitución de sociedades.
PRÓXIMO CONGRESO.
El resultado de esta incorporación de las nuevas tecnologías a la función notarial será analizado durante el próximo Congreso Notarial Español, que se celebrará del 9 al 11 de octubre en Tenerife. Bajo el lema: 'Función Notarial: Permanencia y Evolución', el principal objetivo de este foro será que el Notariado debata y reflexione sobre su labor y su adaptación a las demandas, tanto tecnológicas como económicas, de la sociedad.
Terra Actualidad - Europa Press
lunes, 18 de febrero de 2008
Noticia en Terra actualidad de 17 de febrero
Los notarios consideran 'injusta' la reducción de los costes de aranceles de la nueva Ley Hipotecaria.
Los notarios consideran 'injusta' la reducción de los costes notariales para los titulares de hipotecas establecida en la nueva Ley Hipotecaria y achacan a la Administración no haber tenido en cuenta el 'incremento del gasto' que les ha supuesto el cambio de reglamento que entró en vigor el pasado mes de diciembre.El Consejo General del Notario denuncia en el editorial del número de enero y febrero de la publicación 'Escritura Pública', la 'imposición de actuaciones a bajo coste en una importantísima rama económica' y el incumplimiento del principio de 'proporcionalidad' en los nuevos aranceles por parte de la Administración.El nuevo reglamento redujo cerca de un 40% los gastos de notaría, registros e impuestos derivados de cambios en las hipotecas para los titulares de una hipoteca media (unos 120.000 euros). En caso de cancelación de este tipo de hipotecas, se pasó de pagar alrededor de 240 euros a 42, seis veces menos.En el caso de los aranceles de escrituras, la nueva normativa establece que los documentos de cuantía que existen en las escrituras se sustituyen por 'documentos sin cuantía', que suponen una cantidad fija, con un mínimo de 30 euros (antes de 90 euros) por hoja de escritura.'El Decreto de aranceles vigente, en relación a las rebajas sucesivas, puede implicar que muchos notarios deban subvencionar a su costa un sistema de seguridad jurídica extrajudicial tenido por modélico en el mundo', afirman.Los notarios recuerdan que, a pesar de la aceleración ininterrumpida del mercado inmobiliario en los últimos años, han tenido que asumir todas las 'deficiencias' derivadas de las rebajas 'continuas' de los aranceles y denuncian que se 'ha alimentado ese lugar común de que los notarios ganan mucho'.Asimismo, alertan de la existencia de 'notarías deficitarias, cuyos titulares remedian la situación mediante el traslado' que en muchas ocasiones se produce 'contra sus intereses vitales y familiares y asumiendo un elevadísimo coste laboral'.'Resultan ya difíciles de inventariar las rebajas continuas aportadas por distintas leyes', afirman. Los notarios destacan que los aranceles son medidas que normativas que 'no necesitan negociación' y que el colectivo 'ha de limitarse a leer las rebajas en el BOE y a aplicarlas' por lo que sus honorarios resultan de la 'aplicación matemática de una norma jurídica'.Por último, añaden que la Ley 36/2006 que estableció la creación del Índice Único Informatizado Notarial 'implicó por sí sola un incremento sustancial del gasto' para una herramienta que facilita al Estado un caudal de información 'aparentemente gratuita'. 'Se trata de un sistema caro a costa de los notarios sin repercusión al usuario por la afección de los aranceles a la cobertura de los gastos del servicio', puntualizaron.
Terra Actualidad - Europa Press
martes, 12 de febrero de 2008
lunes, 11 de febrero de 2008
lunes, 4 de febrero de 2008
NUEVO MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PROFESIONAL “ .....S.L.P.”
ESTATUTOS SOCIALES
ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad se denomina " ......, S.L.P".
Se rige por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la ley 2/2007 de 15 de Marzo, en su defecto por la Ley 2/1.995 de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás Legislación complementaria aplicable.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: Constituye el objeto de la sociedad:
La actividad propia de los profesionales de................... El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales.
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales, que no queden cumplidos por esta sociedad.
ARTICULO 3.- DURACION Y FECHA DE COMIENZO DE SUS OPERACIONES: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.
ARTICULO 4.- DOMICILIO SOCIAL: La Sociedad tiene su domicilio en la calle ....., del término de ...... (Granada); CP......
ARTICULO 5.- EL CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en ..... , desembolsado y aportado en su totalidad, y se divide en ...... PARTICIPACIONES, iguales, acumulables e indivisibles, íntegramente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal cada una de ellas de .... EUROS, numeradas correlativamente de la UNO (1.-) a la ..., ambas inclusive. De ellas ......., una a la ....... son de socios profesionales y las restantes, .... a la ...., de socios no profesionales.
ARTÍCULO 6.- PRESTACIONES ACCESORIAS. Los socios profesionales, titulares de participaciones de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con el contenido propio de su actividad profesional. Igualmente estarán obligados a no realizar prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones accesorias de forma total o parcial, o la prestación de servicios profesionales en nombre propio o a personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, será causa de exclusión del socio, en los términos del art. 99 de la LSRL y el 14.1 de la Ley especial.
ARTICULO 7.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES NO PROFESIONALES: Quedarán en todo sujetas a lo dispuesto en el art. 29 de la LSRL, si bien la preferencia para la adquisición de las participaciones no profesionales, en su caso, será a favor de los socios profesionales.
ARTICULO 8.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES PROFESIONALES: Las participaciones de socios profesionales sólo podrán transmitirse inter vivos a otros socios profesionales, con el consentimiento de la mayoría de los socios profesionales, excluyendo de dicho cómputo el socio que solicite la transmisión de sus participaciones. A estos efectos el socio profesional que desee transmitir sus participaciones lo pondrá en conocimiento del órgano de administración de la sociedad, el cual deberá convocar Junta General con dicho orden del día en el plazo de los 15 días siguiente a la petición y para celebrarse en los treinta días siguientes a la convocatoria. Si la Junta autoriza la transmisión, el socio profesional solicitante, deberá proceder a la enajenación de sus participaciones en el plazo de 30 días. Si no lo hace deberá repetir de nuevo el procedimiento mediante su comunicación al órgano de administración de la sociedad.
Las transmisiones mortis causa de participaciones de socios profesionales son totalmente libres, salvo que el sucesor testamentario o abintestato, voluntario o forzoso, no tenga el carácter de profesional relacionado con el objeto de la sociedad, en cuyo caso la mayoría de socios profesionales, podrán acordar, en la forma establecida anteriormente, computándose los plazo desde la notificación que haga el heredero a la sociedad, que no se transmitan a sus sucesores, en cuyo caso se abonará la cuota de liquidación que corresponda.
La misma regla se aplicará a las transmisiones forzosas y a la disolución de cualquier régimen de comunidad, incluyendo la sociedad de gananciales.
ARTICULO 9.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Los órganos de la Sociedad son la Junta General y el órgano de administración.
A).- De la Junta General:
1.- La convocatoria de la Junta General deberá hacerla el órgano de administración a cada socio individualmente, por correo certificado con acuse de recibo o burofax, en el domicilio designado al efecto, o en el que conste en el Libro Registro de Socios; en la convocatoria se expresará el nombre de la Sociedad, fecha y hora de la reunión, orden del día, lugar de la celebración de la Junta y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación, y el derecho de cualquier socio a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los Auditores de Cuentas, tal y como se recoge en el art. 86 de la Ley.
En todo caso, entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la Junta, deberán mediar, como mínimo, quince días.
Se dejan a salvo los supuestos especiales de convocatoria por su antelación o contenido.
En cuanto a la asistencia y representación de los socios a las reuniones de la Junta General, regirá lo dispuesto en el Artículo 49 de la Ley. Los socios profesionales sólo podrán ser representados en la Junta por otros socios profesionales.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
No obstante lo expuesto, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
B).- Del órgano de Administración:
1.- La gestión, administración y representación de la Sociedad podrá encomendarse a un administrador único, a varios administradores solidarios, o a varios administradores mancomunados, en estos dos últimos casos con un máximo de 5 y un mínimo de 2 administradores; o a un Consejo de Administración integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de doce, siendo facultad de la Junta General el optar, alternativamente, por cualesquiera de los sistemas expuestos, sin necesidad de modificar, por ello, los Estatutos. En el caso de que fueren varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos de ellos.
Cuando la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros nombrados por la Junta General.
Las reuniones del Consejo serán convocadas por su Presidente por correo electrónico a los Consejeros que hubieran admitido este sistema o por carta certificada con aviso de recibo al domicilio del resto de los consejeros o al domicilio que hubieran fijado a estos efectos, en el Libro especial de reuniones de dicho consejo, y con una antelación mínima de tres días a la fecha de celebración. En caso de urgencia, apreciada por el presidente, la antelación en la convocatoria quedará reducida a 24 horas.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de la reelección.
El secretario y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no voto.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de número impar de Consejeros, la mitad se determinará por exceso. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
La ejecución de los acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso, al Vicesecretario, sean o no Administradores, al Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
El Consejo podrá designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del o de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, incluyendo en esta mayoría el voto favorable de los dos tercios de los Consejeros profesionales, en su caso, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La opción de la Junta General por uno y otro sistema de administración, se realizará mediante acuerdo, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos (no computándose los votos en blanco) que representen, al menos, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, incluyendo en dicho quorun forzosamente el voto de más de la mitad de las participaciones de los socios profesionales.
2.- Los Administradores o Administrador único, en su caso, ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser separados de él, salvo lo que después se dispone, mediante acuerdo de la Junta General, aún cuando la separación no constare en el orden del día, adoptado con el quorum que se establece en el último párrafo del punto 1 anterior. Para el cese de los administradores socios profesionales, será exigible, en todo caso, el voto a favor de los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, incluyendo en dicha mayoría, el voto de la los dos tercios de votos correspondientes a las participaciones de socios profesionales.
3.- El cargo de administrador será gratuito.
4.- En caso de ser necesario, la Junta General designará Auditores de Cuentas.
5.- En todo caso el administrador único, los administradores solidarios o las tres cuartas partes por exceso del órgano de administración, deberán ser socios profesionales.
ARTICULO 10.- FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION SOCIAL:
Al órgano de administración, le corresponde la administración de la sociedad, en juicio y fuera de él, y se extenderá todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la Empresa, teniendo las más amplias facultades para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos y no están incluidos en el objeto social.
ARTICULO 11. SEPARACIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES.
Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad, en cualquier momento. El ejercicio del derecho de separación habrá de ejercitarse conforme a las exigencias de la buena. Se entiende que es de mala fe el ejercicio de este derecho cuando no se prenotifique a la sociedad, con al menos seis meses de antelación a la fecha en que deba hacerse efectivo. Una vez transcurrido el plazo señalado de seis meses y hecha la notificación a que alude el art. 13 de la Ley especial, la separación se hará eficaz y se procederá en la forma determinada por el artículo 101 y 102 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
ARTICULO 12. EXCLUSIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES:
La exclusión de socios profesionales se regirá por lo establecido en el art. 14 de la Ley 2/2007, si bien caso de que el socio no se conformare con la exclusión, deberá acudirse al procedimiento de arbitraje establecido en estos estatutos. Igualmente será aplicable, en su caso, el artículo 98 de la Ley 2/1995.
En todo caso el acuerdo de exclusión deberá adoptarse con las mayorías previstas en el art. 53.2 de la Ley 2/1995.
ARTÍCULO 13. CUOTA DE LIQUIDACIÓN. La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional en los supuestos de separación, exclusión, transmisión mortis causa o forzosa, será fijada sobre la base del último balance anual aprobado por la Junta General de la sociedad. En caso de transmisiones forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate.
ARTICULO 14. AUMENTOS DE CAPITAL Y EJERCICIO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE:
Se excluye expresamente la aplicación de las normas establecidas en los apartados b) y c) del artículo 17 de la Ley 2/2007.
ARTICULO 15. PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS:
Los socios profesionales tendrán derecho a un dividendo preferente consistente en el ...% global de los beneficios líquidos de la sociedad, una vez deducidos gastos y la reserva legal. Este ...% de dividendo preferente se repartirá entre los socios profesionales teniendo en cuenta su antigüedad en la sociedad, y la dedicación a la misma. En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad por las mayorías ordinarias, el reparto final entre los socios profesionales deberá ser aprobado por el 85% de los votos correspondientes a estos socios profesionales. En caso de desacuerdo se recurrirá al arbitraje establecido en estos estatutos.
ARTICULO 16.- DISPOSICIONES ECONÓMICAS: Cada ejercicio social se terminará y cerrará el día 31 de Diciembre de cada año.
ARTÍCULO 17. SUMISIÓN A ARBITRAJE. Todas las cuestiones que se susciten entre los socios o entre estos y la sociedad o con los administradores, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, quedarán sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de la institución
ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad se denomina " ......, S.L.P".
Se rige por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la ley 2/2007 de 15 de Marzo, en su defecto por la Ley 2/1.995 de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás Legislación complementaria aplicable.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: Constituye el objeto de la sociedad:
La actividad propia de los profesionales de................... El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales.
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales, que no queden cumplidos por esta sociedad.
ARTICULO 3.- DURACION Y FECHA DE COMIENZO DE SUS OPERACIONES: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.
ARTICULO 4.- DOMICILIO SOCIAL: La Sociedad tiene su domicilio en la calle ....., del término de ...... (Granada); CP......
ARTICULO 5.- EL CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en ..... , desembolsado y aportado en su totalidad, y se divide en ...... PARTICIPACIONES, iguales, acumulables e indivisibles, íntegramente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal cada una de ellas de .... EUROS, numeradas correlativamente de la UNO (1.-) a la ..., ambas inclusive. De ellas ......., una a la ....... son de socios profesionales y las restantes, .... a la ...., de socios no profesionales.
ARTÍCULO 6.- PRESTACIONES ACCESORIAS. Los socios profesionales, titulares de participaciones de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con el contenido propio de su actividad profesional. Igualmente estarán obligados a no realizar prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones accesorias de forma total o parcial, o la prestación de servicios profesionales en nombre propio o a personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, será causa de exclusión del socio, en los términos del art. 99 de la LSRL y el 14.1 de la Ley especial.
ARTICULO 7.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES NO PROFESIONALES: Quedarán en todo sujetas a lo dispuesto en el art. 29 de la LSRL, si bien la preferencia para la adquisición de las participaciones no profesionales, en su caso, será a favor de los socios profesionales.
ARTICULO 8.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES PROFESIONALES: Las participaciones de socios profesionales sólo podrán transmitirse inter vivos a otros socios profesionales, con el consentimiento de la mayoría de los socios profesionales, excluyendo de dicho cómputo el socio que solicite la transmisión de sus participaciones. A estos efectos el socio profesional que desee transmitir sus participaciones lo pondrá en conocimiento del órgano de administración de la sociedad, el cual deberá convocar Junta General con dicho orden del día en el plazo de los 15 días siguiente a la petición y para celebrarse en los treinta días siguientes a la convocatoria. Si la Junta autoriza la transmisión, el socio profesional solicitante, deberá proceder a la enajenación de sus participaciones en el plazo de 30 días. Si no lo hace deberá repetir de nuevo el procedimiento mediante su comunicación al órgano de administración de la sociedad.
Las transmisiones mortis causa de participaciones de socios profesionales son totalmente libres, salvo que el sucesor testamentario o abintestato, voluntario o forzoso, no tenga el carácter de profesional relacionado con el objeto de la sociedad, en cuyo caso la mayoría de socios profesionales, podrán acordar, en la forma establecida anteriormente, computándose los plazo desde la notificación que haga el heredero a la sociedad, que no se transmitan a sus sucesores, en cuyo caso se abonará la cuota de liquidación que corresponda.
La misma regla se aplicará a las transmisiones forzosas y a la disolución de cualquier régimen de comunidad, incluyendo la sociedad de gananciales.
ARTICULO 9.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Los órganos de la Sociedad son la Junta General y el órgano de administración.
A).- De la Junta General:
1.- La convocatoria de la Junta General deberá hacerla el órgano de administración a cada socio individualmente, por correo certificado con acuse de recibo o burofax, en el domicilio designado al efecto, o en el que conste en el Libro Registro de Socios; en la convocatoria se expresará el nombre de la Sociedad, fecha y hora de la reunión, orden del día, lugar de la celebración de la Junta y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación, y el derecho de cualquier socio a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los Auditores de Cuentas, tal y como se recoge en el art. 86 de la Ley.
En todo caso, entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la Junta, deberán mediar, como mínimo, quince días.
Se dejan a salvo los supuestos especiales de convocatoria por su antelación o contenido.
En cuanto a la asistencia y representación de los socios a las reuniones de la Junta General, regirá lo dispuesto en el Artículo 49 de la Ley. Los socios profesionales sólo podrán ser representados en la Junta por otros socios profesionales.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
No obstante lo expuesto, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
B).- Del órgano de Administración:
1.- La gestión, administración y representación de la Sociedad podrá encomendarse a un administrador único, a varios administradores solidarios, o a varios administradores mancomunados, en estos dos últimos casos con un máximo de 5 y un mínimo de 2 administradores; o a un Consejo de Administración integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de doce, siendo facultad de la Junta General el optar, alternativamente, por cualesquiera de los sistemas expuestos, sin necesidad de modificar, por ello, los Estatutos. En el caso de que fueren varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos de ellos.
Cuando la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros nombrados por la Junta General.
Las reuniones del Consejo serán convocadas por su Presidente por correo electrónico a los Consejeros que hubieran admitido este sistema o por carta certificada con aviso de recibo al domicilio del resto de los consejeros o al domicilio que hubieran fijado a estos efectos, en el Libro especial de reuniones de dicho consejo, y con una antelación mínima de tres días a la fecha de celebración. En caso de urgencia, apreciada por el presidente, la antelación en la convocatoria quedará reducida a 24 horas.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de la reelección.
El secretario y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no voto.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de número impar de Consejeros, la mitad se determinará por exceso. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
La ejecución de los acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso, al Vicesecretario, sean o no Administradores, al Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
El Consejo podrá designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del o de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, incluyendo en esta mayoría el voto favorable de los dos tercios de los Consejeros profesionales, en su caso, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La opción de la Junta General por uno y otro sistema de administración, se realizará mediante acuerdo, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos (no computándose los votos en blanco) que representen, al menos, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, incluyendo en dicho quorun forzosamente el voto de más de la mitad de las participaciones de los socios profesionales.
2.- Los Administradores o Administrador único, en su caso, ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser separados de él, salvo lo que después se dispone, mediante acuerdo de la Junta General, aún cuando la separación no constare en el orden del día, adoptado con el quorum que se establece en el último párrafo del punto 1 anterior. Para el cese de los administradores socios profesionales, será exigible, en todo caso, el voto a favor de los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, incluyendo en dicha mayoría, el voto de la los dos tercios de votos correspondientes a las participaciones de socios profesionales.
3.- El cargo de administrador será gratuito.
4.- En caso de ser necesario, la Junta General designará Auditores de Cuentas.
5.- En todo caso el administrador único, los administradores solidarios o las tres cuartas partes por exceso del órgano de administración, deberán ser socios profesionales.
ARTICULO 10.- FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION SOCIAL:
Al órgano de administración, le corresponde la administración de la sociedad, en juicio y fuera de él, y se extenderá todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la Empresa, teniendo las más amplias facultades para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos y no están incluidos en el objeto social.
ARTICULO 11. SEPARACIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES.
Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad, en cualquier momento. El ejercicio del derecho de separación habrá de ejercitarse conforme a las exigencias de la buena. Se entiende que es de mala fe el ejercicio de este derecho cuando no se prenotifique a la sociedad, con al menos seis meses de antelación a la fecha en que deba hacerse efectivo. Una vez transcurrido el plazo señalado de seis meses y hecha la notificación a que alude el art. 13 de la Ley especial, la separación se hará eficaz y se procederá en la forma determinada por el artículo 101 y 102 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
ARTICULO 12. EXCLUSIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES:
La exclusión de socios profesionales se regirá por lo establecido en el art. 14 de la Ley 2/2007, si bien caso de que el socio no se conformare con la exclusión, deberá acudirse al procedimiento de arbitraje establecido en estos estatutos. Igualmente será aplicable, en su caso, el artículo 98 de la Ley 2/1995.
En todo caso el acuerdo de exclusión deberá adoptarse con las mayorías previstas en el art. 53.2 de la Ley 2/1995.
ARTÍCULO 13. CUOTA DE LIQUIDACIÓN. La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional en los supuestos de separación, exclusión, transmisión mortis causa o forzosa, será fijada sobre la base del último balance anual aprobado por la Junta General de la sociedad. En caso de transmisiones forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate.
ARTICULO 14. AUMENTOS DE CAPITAL Y EJERCICIO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE:
Se excluye expresamente la aplicación de las normas establecidas en los apartados b) y c) del artículo 17 de la Ley 2/2007.
ARTICULO 15. PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS:
Los socios profesionales tendrán derecho a un dividendo preferente consistente en el ...% global de los beneficios líquidos de la sociedad, una vez deducidos gastos y la reserva legal. Este ...% de dividendo preferente se repartirá entre los socios profesionales teniendo en cuenta su antigüedad en la sociedad, y la dedicación a la misma. En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad por las mayorías ordinarias, el reparto final entre los socios profesionales deberá ser aprobado por el 85% de los votos correspondientes a estos socios profesionales. En caso de desacuerdo se recurrirá al arbitraje establecido en estos estatutos.
ARTICULO 16.- DISPOSICIONES ECONÓMICAS: Cada ejercicio social se terminará y cerrará el día 31 de Diciembre de cada año.
ARTÍCULO 17. SUMISIÓN A ARBITRAJE. Todas las cuestiones que se susciten entre los socios o entre estos y la sociedad o con los administradores, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, quedarán sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de la institución
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